Delaware C Corp kontra UK Ltd | Przewodnik po pozyskiwaniu funduszy w USA

Amerykański kapitał wysokiego ryzyka to największy na świecie bank kapitału dla startupów. Według Crunchbase , w 2025 roku amerykańskie firmy pozyskały około 274 miliardów dolarów, co stanowi blisko 64% globalnego finansowania venture capital. Dla założycieli firm z Wielkiej Brytanii i Europy trudno zignorować ten czynnik.

W pewnym momencie pojawia się to samo pytanie. Czy powinienem pozyskać kapitał do mojej brytyjskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy najpierw potrzebuję spółki typu C w Delaware? Przyjrzymy się aspektowi czasowemu w naszym poradniku „ Czy potrzebujesz podmiotu z USA do pozyskania inwestycji?” , a także szerszemu rynkowi finansowania w naszym amerykańskim poradniku venture capital.

Ten przewodnik ma szerszy zakres. Porównuje obie struktury, przedstawia sytuację podatkową w Wielkiej Brytanii i USA, wyjaśnia, jak działa flip, i omawia część pomijaną w większości artykułów: na czym polega zarządzanie podmiotem w USA po jego zarejestrowaniu. Ten ostatni element to miejsce, w którym założyciele tracą czas i pieniądze, i na którym spędzamy całe dnie.

Delaware C Corp vs UK Ltd w skrócie

Obie spółki są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Obie oddzielają majątek osobisty od majątku firmy. Różnice, które mają znaczenie dla pozyskiwania funduszy, dotyczą znajomości inwestorów, kapitału własnego, podatków i administracji. Oto krótka wersja.

Najwięcej zamieszania budzą wiersze dotyczące podatków i terminów, dlatego omówimy je poniżej.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Wielkiej Brytanii

Brytyjska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest standardową formą dla brytyjskich założycieli. Rejestruje się ją w Companies House, zazwyczaj w ciągu jednego lub dwóch dni, za niewielką opłatą. Jest to rozwiązanie odpowiednie dla brytyjskich inwestorów i obejmuje ulgi SEIS i EIS, których oczekuje wielu brytyjskich aniołów biznesu.

Podatek od osób prawnych wynosi 25%, a od zysków poniżej 50 000 funtów obowiązuje 19%, a w przypadku zysków pośrednich – ulga. Zyski są opodatkowane jednorazowo. Jest tani w prowadzeniu i prosty w rozliczaniu.

Czym jest spółka typu C w Delaware

Spółka typu Delaware C Corporation to standardowa struktura dla startupów wspieranych przez USA. Emituje akcje i oddziela akcjonariuszy od dyrektorów i członków zarządu. Działa zgodnie z prawem korporacyjnym stanu Delaware, które jest stare, sprawdzone i dobrze rozumiane przez amerykańskich inwestorów i ich prawników.

Firma płaci federalny podatek od osób prawnych w USA w wysokości 21% oraz podatek stanowy wszędzie tam, gdzie prowadzi działalność. Ponad dwie trzecie firm z listy Fortune 500 jest zarejestrowanych w stanie Delaware, co oznacza, że ​​ekosystem wokół nich jest bardzo rozbudowany. Nasz przewodnik po zakładaniu spółek w stanie Delaware omawia mechanizmy rejestracji.

Sytuacja podatkowa: SEIS, EIS i QSBS

Ulgi podatkowe pociągają założycieli firm w przeciwnych kierunkach, więc warto to zrobić właściwie.

W Wielkiej Brytanii SEIS i EIS należą do najhojniejszych zachęt dla inwestorów na świecie. SEIS oferuje inwestorom 50% ulgi w podatku dochodowym. EIS – 30%. Oba programy działają wyłącznie w przypadku spółek zarejestrowanych w Wielkiej Brytanii. Założenie spółki amerykańskiej zamiast brytyjskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LTD) powoduje utratę dostępu do brytyjskich aniołów biznesu.

W USA odpowiednikiem jest QSBS, czyli kwalifikowane akcje małych firm. Dotyczy to amerykańskich akcji spółek klasy C, a nie spółek brytyjskich. Pozwala założycielom, pierwszym pracownikom i inwestorom na zwolnienie znacznej części zysków z federalnego podatku od wyjścia z USA.

W lipcu 2025 r. zmieniono przepisy QSBS. W przypadku akcji wyemitowanych po 4 lipca 2025 r. wyłączenie jest podzielone na poziomy: 50% po trzech latach, 75% po czterech latach i 100% po pięciu latach. Limit na akcjonariusza wzrósł do 15 milionów dolarów, czyli dziesięciokrotności kosztów, a pułap aktywów brutto spółki wzrósł do 75 milionów dolarów, jak wyjaśnia doradca podatkowy AICPA . Ta zmiana sprawiła, że ​​korporacja typu C stała się bardziej atrakcyjna dla inwestorów z USA, a nie mniej.

Oto napięcie. Spółka z siedzibą w Wielkiej Brytanii utrzymuje otwarte SEIS i EIS. Spółka typu C z Delaware otwiera QSBS. Nie można swobodnie utrzymać obu, a flip może narazić SEIS i EIS na ryzyko, jeśli nie zostanie przeprowadzony z ostrożnością. Więcej na ten temat poniżej.

Dlaczego inwestorzy z USA preferują spółkę Delaware C Corp

Większość amerykańskich funduszy venture capital jest stworzona z myślą o inwestowaniu w Delaware C Corps. Niektóre mają to zapisane w regulaminie funduszu. Powody są praktyczne, a nie snobistyczne:

• Ich prawnicy znają prawo stanu Delaware, więc należyta staranność jest szybsza i tańsza.
• Akcje uprzywilejowane, pule opcji i SAFE-y działają w sposób przejrzysty w spółce typu C.
• QSBS daje amerykańskim inwestorom prawdziwy powód podatkowy, aby zainteresować się akcjami spółek klasy C.
• Spółka-matka ze Stanów Zjednoczonych ułatwia przyszłą sprzedaż spółki w USA lub IPO.

Inwestor z USA, czytając mocny tekst, może nadal mówić to samo. Zainwestowalibyśmy, ale najpierw potrzebujemy, żebyś był spółką typu C w Delaware. To jedno zdanie skłania większość założycieli do szukania odpowiedzi.

Prawdziwe pytanie nie brzmi „który”, ale „kiedy”

Oto część, którą pomija większość artykułów porównawczych. Spółka typu C w Delaware sama w sobie nie zwiększa szans na finansowanie. Inwestorzy wspierają firmy, a nie struktury.

Inwestorzy często finansują również firmy w swoim kraju. Znają rynek, mogą spotkać się z zespołem i znają lokalne przepisy. Dlatego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Wielkiej Brytanii nie stanowi bariery dla każdego inwestora z USA, zwłaszcza na etapie zalążkowym, gdzie niektóre amerykańskie fundusze inwestują już na arenie międzynarodowej.

Kwestia struktury tak naprawdę dotyczy czasu. Zmiana oferty zbyt wcześnie oznacza, że ​​płacisz za administrację i doradców, których jeszcze nie potrzebujesz. Zmiana oferty w trakcie podwyżki może wydłużyć ją o sześć do ośmiu tygodni i zahamować dynamikę. Odpowiedni czas jest ważniejszy niż sama struktura.

Dwa sposoby, w jakie założyciele osiągają Delaware C Corp

Istnieją dwie popularne ścieżki:

• Zacznij od nowa. Jeśli jeszcze nie zarejestrowałeś spółki i wiesz, że pozyskujesz inwestorów z USA, możesz założyć Delaware C Corp od pierwszego dnia. Nie ma się czego wycofywać.
• Przewrót w Delaware. Twoja istniejąca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Wielkiej Brytanii staje się spółką zależną nowej spółki dominującej z Delaware. Akcjonariusze wymieniają akcje brytyjskie na akcje amerykańskie, więc amerykańska spółka znajduje się na szczycie tabeli kapitalizacji.

Zmiana dotyczy struktury własnościowej, a nie geograficznej. Twój brytyjski zespół, kontrakty i lista płac mogą pozostać na dotychczasowym poziomie. Zmienia się jedynie podmiot, w który inwestorzy inwestują.

Jak w rzeczywistości działa przewrót w Delaware

Flip to wymiana akcji za akcję. Mówiąc wprost:

1. Zakładasz nową spółkę typu C w stanie Delaware, często nazywaną spółką dominującą lub „spółką dominującą”.
2. Każdemu akcjonariuszowi brytyjskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oferowane są akcje nowej spółki amerykańskiej.
3. Wymieniają swoje akcje brytyjskie na akcje amerykańskie w tych samych proporcjach, więc tabela kapitalizacji odzwierciedla to, co było wcześniej.
4. Amerykańska firma jest teraz właścicielem UK Ltd, która staje się jej spółką zależną.
5. Własność intelektualna jest zazwyczaj cedowana lub licencjonowana na spółkę dominującą w USA, a umowy o świadczenie usług regulują zasady współpracy obu podmiotów.

Dobrze przeprowadzony podział własnościowy pozostaje bez zmian. 25-procentowy udziałowiec z Wielkiej Brytanii posiada 25 procent udziałów w amerykańskiej spółce dominującej. Działalność spółki pod spodem pozostaje bez zmian.

Pułapki podatkowe w Wielkiej Brytanii na odwrocie

To właśnie tu założyciele firm wpadają w pułapkę, a większość doradców milczy. Mechanizmy podatkowe mają znaczenie.

Podatek od zysków kapitałowych. Zamiana akcji brytyjskich na amerykańskie może być zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu dla akcjonariuszy brytyjskich. Przy zachowaniu ostrożności, transakcja flip zazwyczaj może zostać przeprowadzona bez naliczania opłat, ale nie dzieje się to automatycznie.

Zgoda HMRC. W przypadku inwestorów SEIS, EIS lub VCT znajdujących się w tabeli kapitalizacyjnej, należy złożyć wniosek o wcześniejszą zgodę zgodnie z sekcją 138 ustawy TCGA z 1992 r. HMRC ma 30 dni na odpowiedź, jak zauważa Wilson Sonsini , więc uwzględnij to w swoim harmonogramie.

Opłata skarbowa. Przeniesienie akcji brytyjskich może podlegać opłacie skarbowej w wysokości 0.5% wartości. Ulga istnieje, ale nie jest automatyczna i musi zostać prawidłowo zgłoszona.

Utrzymanie ulgi SEIS i EIS. Aby zachować ulgę SEIS lub EIS po przejęciu, nowy podmiot dominujący w Delaware musi zazwyczaj utrzymywać stałą placówkę w Wielkiej Brytanii przez cały okres kwalifikacyjny. Oznacza to rzeczywistą obecność w Wielkiej Brytanii, a nie tylko starą spółkę zależną, która znajdowała się pod nią.

Stały zakład i ceny transferowe. Jeśli amerykańska firma rzeczywiście jest prowadzona z Wielkiej Brytanii, urząd skarbowy (HMRC) może traktować ją jako rezydenta podatkowego Wielkiej Brytanii. Polityka cen transferowych między tymi dwoma podmiotami pomaga zarządzać tym ryzykiem. Jeśli popełnisz błąd, możesz zostać obciążony brytyjskim podatkiem od osób prawnych, którego się nie spodziewałeś.

Żaden z tych powodów nie jest powodem, by unikać flipu. Jest to powód, by go zaplanować, skorzystać ze specjalistycznej porady podatkowej i nie podejmować próby w trakcie podwyżki.

Ile kosztuje flip i ile czasu to zajmuje

Koszty zależą od tabeli kapitalizacyjnej i ilości posiadanych praw własności intelektualnej. Prosty flip z niewielką liczbą akcjonariuszy jest tańszy. Nieuporządkowana tabela kapitalizacyjna, wiele klas akcji lub inwestorzy SEIS i EIS generują dodatkowe koszty i nakłady pracy.

Orientacyjnie, powszechnie podawane szacunki wskazują, że koszt prostego flipu wynosi od 30 000 do 60 000 funtów w łącznych kosztach obsługi prawnej i księgowej. Zazwyczaj trwa to od dwóch do trzech miesięcy. Próba flipu w trakcie podwyżki zazwyczaj wydłuża czas o sześć do ośmiu tygodni i wiąże się z realną niepewnością.

Od tego momentu zobowiązujesz się również do prowadzenia dwóch firm. Oznacza to dwa zestawy kont, dwa zeznania podatkowe i więcej bieżących obowiązków administracyjnych. To wykonalne, ale założyciele firm często bagatelizują ten koszt.

Co tak naprawdę się zmienia, gdy masz Delaware C Corp

To obszar, którego nikt dobrze nie opanował, a to właśnie na nim amerykański podmiot zarabia lub traci pieniądze. Założenie spółki to łatwa część. Prowadzenie firmy to praca, która zaczyna się już pierwszego dnia.

Zarejestrowany agent i adres w USA

Każda korporacja w stanie Delaware musi mieć zarejestrowanego agenta z fizycznym adresem w tym stanie. Agent odbiera w Twoim imieniu korespondencję prawną i stanową. Spodziewaj się 50–300 dolarów rocznie. Będziesz również potrzebować prawdziwego adresu firmy w USA dla klientów i banków. Wielu naszych klientów łączy założenie podmiotu z wirtualnym biurem w USA , dzięki czemu mają je od samego początku.

Numer EIN jest niezbędny, aby móc zrobić więcej

Numer EIN to Twój federalny identyfikator podatkowy w USA. Potrzebujesz go do otwarcia konta bankowego, rozliczania wynagrodzeń i składania zeznań podatkowych. Jest on bezpłatny i można go uzyskać w IRS. Uzyskanie go bez amerykańskiego numeru ubezpieczenia społecznego zajmuje jednak więcej czasu i może być problematyczne dla osób zakładających działalność po raz pierwszy. Nasz przewodnik krok po kroku, jak uzyskać numer EIN, przedstawia kolejność jego uzyskania.

Konto bankowe w USA

Brak konta bankowego w USA oznacza brak możliwości otrzymywania inwestycji i płacenia pracownikom z USA. Otwarcie konta przez zagranicznego założyciela jest trudniejsze, niż się wydaje, a niektóre banki wymagają osobistej wizyty. Ułożenie numeru EIN, adresu i dokumentów we właściwej kolejności pozwala zaoszczędzić tygodnie. Właśnie taką kolejność zapewnia nasz zespół co tydzień.

Rejestracja w stanach, w których prowadzisz działalność

Założenie firmy w Delaware nie pozwala na prowadzenie działalności wszędzie za darmo. Zatrudnij pracowników lub otwórz biuro w innym stanie i zazwyczaj zarejestrujesz się tam również jako podmiot „zagraniczny”. W Kalifornii opłata za kwalifikację wynosi 100 dolarów plus roczne zestawienie, w Nowym Jorku 225 dolarów, a w Teksasie 750 dolarów. Każdy stan wymaga również posiadania własnego agenta rejestracyjnego. Sortowanie tych rejestracji w odpowiedniej kolejności pozwala zachować zgodność z przepisami w miarę rozwoju firmy, a łatwo jest któregoś pominąć.

Podatek franczyzowy i sprawozdanie roczne, co roku

Stan Delaware pobiera roczny podatek franczyzowy i roczne sprawozdanie, które należy złożyć do 1 marca, zgodnie z przepisami stanu Delaware . Opłata za sprawozdanie wynosi 50 dolarów. Minimalna stawka podatku franczyzowego wynosi 175 dolarów w przypadku jednej metody i 400 dolarów w przypadku drugiej.

Jedna pułapka wpada w ręce niemal każdego nowego założyciela. Domyślna metoda Delaware, metoda Autoryzowanych Udziałów, może skutkować alarmującym rachunkiem. Startup z 10 milionami autoryzowanych udziałów może liczyć się z kwotą bliską 85 000 dolarów. Rozwiązaniem jest złożenie wniosku metodą zakładanej wartości nominalnej, która zazwyczaj sprowadza się do kilkuset dolarów. Niedotrzymanie terminu 1 marca grozi karą w wysokości 200 dolarów plus odsetki, a Delaware może unieważnić Twoją firmę. Dbamy o to, aby klienci składali wnioski prawidłowo, za pierwszym razem.

Dwa zestawy książek, nie jeden

Jeśli się przewrócisz, brytyjska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nadal istnieje jako spółka zależna. Oznacza to dwa zestawy kont, dwa zeznania podatkowe i zasady dotyczące cen transferowych, które regulują sposób, w jaki podmioty rozliczają się między sobą. To dubluje księgowość i łatwo ją zaniedbać. Utrzymywanie obu zestawów w czystości i zgodności to istotna część naszej pracy dla klientów transgranicznych.

Płace, świadczenia i Twoja pierwsza praca w USA

Zatrudnij kogoś w USA, a pojawi się nowy element: podatek od wynagrodzeń, świadczenia, odszkodowania pracownicze i przepisy dotyczące zatrudnienia w poszczególnych stanach. Założyciele firm planują budżet na pensję i zapominają o reszcie. Zatrudnienie za 120 000 dolarów może kosztować znacznie więcej, jeśli doliczymy koszty pracodawcy, jak opisaliśmy w naszym poradniku dotyczącym zatrudniania pierwszego pracownika w USA.

Nie zawsze potrzebujesz takiego podmiotu na początku. Wielu założycieli firm po raz pierwszy zatrudnia pracowników w USA za pośrednictwem Pracodawcy Rejestrującego (Employer of Record), gdy struktura w Delaware jest w trakcie tworzenia, a następnie przenosi pracowników, gdy jest to już gotowe. Dzięki temu rekrutacja może się rozwijać w trakcie podwyżki.

Bezpłatne pobieranie: Lista kontrolna gotowości do zbierania funduszy w USA

Zanim spotkasz się z amerykańskimi inwestorami, przeprowadź audyt swojej struktury i operacji przez nasz autoaudyt założycieli. Obejmuje on sześć obszarów, które inwestorzy badają z należytą starannością: podmiot i struktura, tabela kapitalizacji, własność intelektualna, zatrudnienie w USA, księgowość i obecność w USA. Zaznacz to, co już istnieje, i sprawdź, gdzie są luki.

Pobierz listę kontrolną gotowości do zbierania funduszy w USA »

Kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Wielkiej Brytanii jest nadal właściwym wyborem

Nie każdy założyciel musi się zmieniać, a rzadko tak wcześnie, jak się obawia. Kilka szczerych sygnałów:

• Pre-seed i seed: Presja na odwrócenie sytuacji jest niska. Niektóre fundusze amerykańskie wspierają na tym etapie firmy z Wielkiej Brytanii.
• Seria A z przewagą USA: presja wzrośnie, a główny inwestor z USA może wymagać Delaware.
• Pierwsi klienci przychodowi lub klienci korporacyjni z USA: Podmiot ze Stanów Zjednoczonych często i tak pomaga w zawieraniu umów i zamówień publicznych.
• Głównie inwestorzy z Wielkiej Brytanii i operacje w Wielkiej Brytanii: może jeszcze tego w ogóle nie potrzebujesz.

Istnieje również punkt wyjścia. Po przekształceniu się w amerykańskiego inwestora, odwrócenie tego jest trudne i kosztowne. Wielu doradców sugeruje poczekanie, aż odwrócenie będzie wyraźnie potrzebne, zamiast robienia tego na chybił trafił. Jeśli rozważasz samo pozyskanie kapitału, warto przeczytać nasz artykuł o tym, czego amerykańscy inwestorzy szukają w europejskich startupach .

A jeśli nie masz pewności, który stan USA ma sens, Delaware jest powszechny, ale nie jest to regułą. Miejsce, w którym prowadzisz działalność i planujesz zatrudniać, może wskazać Ci inne miejsce, dlatego warto przeprowadzić test, zanim złożysz wniosek.

Gdzie pasuje Foothold America

Nie jesteśmy kancelarią prawną i nie będziemy udawać, że samo przerzucanie transakcji jest naszą pracą. Zajmujemy się realiami operacyjnymi, które następują po tym procesie, a które decydują o tym, czy Twój amerykański podmiot działa sprawnie, czy też traci czas.

Oznacza to założenie podmiotu w USA, Twojego agenta rejestrowego i adres w USA, obsługę numeru EIN i konta bankowego, księgowość w obu firmach, obsługę płacową i świadczenia. Pomagamy również zatrudnić pierwszych pracowników w USA za pośrednictwem Pracodawcy Rejestrującego, zanim podmiot będzie gotowy, dzięki czemu pozyskiwanie funduszy i zatrudnianie nie będą musiały na siebie czekać.

Jesteśmy prawdziwymi ludźmi, którzy robią to co tydzień dla założycieli firm z Wielkiej Brytanii i Europy. Jeśli chcesz najpierw spojrzeć na sprawę szerzej, nasz poradnik dotyczący ekspansji do USA z Wielkiej Brytanii będzie dobrym punktem wyjścia.

Doprowadź strukturę, podatki i operacje do porządku, we właściwej kolejności, a jednostka amerykańska przestanie rozpraszać. Stanie się podstawą twojej podwyżki.