Najlepszy stan do założenia firmy w USA | Delaware kontra Wyoming kontra Nevada

Delaware, jeśli pozyskujesz kapitał zewnętrzny. Wyoming, jeśli działasz na własny rachunek i chcesz uzyskać najniższe koszty bieżące, wynoszące 60 dolarów rocznie w porównaniu z 650 dolarami w Nevadzie. Nevada rzadko, ponieważ reputacja związana z prywatnością, która tam przyciąga ludzi, nie przetrwa konfrontacji z własnymi wymogami dotyczącymi ewidencji.

A dla większości założycieli firm szczera odpowiedź jest taka, że ​​ta decyzja ma mniejsze znaczenie, niż sugeruje internet, ponieważ jeśli działają w innym stanie, zazwyczaj trzeba się tam również zarejestrować i zapłacić oba podatki.

Oto odpowiedź. Uzasadnienie, zweryfikowane liczby i haczyk, który pomija większość artykułów porównawczych, znajdują się poniżej. Wszystko to zakłada, że ​​wybrałeś już odpowiedni rodzaj podmiotu , ponieważ ta decyzja jest najważniejsza i zmienia wygląd tych opłat.

Który stan jest najlepszy do założenia spółki LLC?

Stan, w którym faktycznie będziesz działać, chyba że masz konkretny powód, by wybrać inaczej. Dwa powody, które naprawdę się kwalifikują, to pozyskiwanie kapitału wysokiego ryzyka w USA, co wskazuje na Delaware, oraz prowadzenie szczupłej firmy bez fizycznej obecności w USA, co wskazuje na Wyoming.

Wszystko poniżej to szczegółowe wyjaśnienie, począwszy od rzeczywistych opłat w każdym stanie. Każda kwota pochodzi z tabeli opłat stanowych lub ustawy, a nie z usługi szkoleniowej, co ma tutaj znaczenie, ponieważ większość materiałów porównawczych dotyczących tego pytania nie zawiera żadnych danych liczbowych.

Ile tak naprawdę kosztuje utrzymanie każdego stanu?

Wyoming – 60 dolarów rocznie, Delaware – 225 dolarów za spółkę akcyjną lub 400 dolarów za spółkę LLC, a Nevada – 350 dolarów za spółkę LLC lub 650 dolarów za spółkę akcyjną. Różnica między najtańszą a najdroższą jest ponad dziesięciokrotna.

Wyoming pobiera opłatę w wysokości 100 dolarów za założenie firmy oraz minimalny podatek licencyjny w wysokości 60 dolarów za sprawozdanie roczne , obliczany jako 0.0002 dolara od każdego dolara aktywów zlokalizowanych w Wyoming, w zależności od tego, która kwota jest wyższa. Dla międzynarodowego założyciela bez aktywów w Wyoming opłata pozostaje na poziomie 60 dolarów bezterminowo.

W stanie Delaware opłata za założenie spółki LLC wynosi 109 dolarów, a za założenie spółki LLC 110 dolarów. Po tym terminie spółka LLC płaci stałą opłatę 400 dolarów, a korporacja 50 dolarów za sprawozdanie roczne plus podatek franczyzowy od 175 dolarów.

Ten podatek franczyzowy to zmienna, o której nikt cię nie ostrzega: Delaware domyślnie nalicza go od autoryzowanych akcji, więc firma, która autoryzowała dziesięć milionów akcji, otrzymuje rachunek w wysokości 85 165 dolarów . Zwykle można go przeliczyć na kilkaset dolarów , ale tylko wtedy, gdy wiesz, jak to zrobić.

Nevada jest droga, a jej opłaty również są skalowalne. Licencja na prowadzenie działalności gospodarczej w tym stanie kosztuje 500 dolarów dla korporacji i 200 dolarów dla innych podmiotów . Roczna opłata zaczyna się od 150 dolarów, ale rośnie wraz z wartością autoryzowanych akcji , osiągając 400 dolarów, gdy wartość autoryzowanych akcji przekroczy 500 000 dolarów, i ograniczając się do 11 125 dolarów. Umowa spółki zaczyna się od 75 dolarów i jest skalowalna w ten sam sposób , do maksymalnie 35 000 dolarów.

Zatem często powtarzane stwierdzenie, że „Nevada jest tania i prosta”, jest błędne po raz drugi. Jest co najmniej najdroższa z tych trzech, a podobnie jak w Delaware, rośnie wraz ze wzrostem struktury udziałów. Nasze porównanie Delaware z innymi stanami zawiera kalkulator, jeśli chcesz wyliczyć własne wartości.

Zacznij → Nie masz pewności, która opcja pasuje do Twoich planów? Porozmawiaj z naszym zespołem, zanim złożysz wniosek.

Dlaczego ludzie uważają, że Delaware jest najlepszym stanem do założenia firmy?

Ponieważ oczekują tego inwestorzy, a sądy w tym kraju rozstrzygają spory korporacyjne dłużej niż gdziekolwiek indziej.

Amerykańskie fundusze venture capital traktują spółkę typu C-Corp w stanie Delaware jako wymóg, a nie preferencję. Powód jest praktyczny. Sąd Kanclerski stanu Delaware wydał utrwalone orzecznictwo w niemal każdej kwestii związanej z zarządzaniem, jaka pojawia się podczas rundy finansowania, dzięki czemu prawnicy reprezentujący inwestorów mogą szybko wycenić ryzyko.

Firma założona gdzie indziej powoduje wzrost kosztów prawnych i opóźnień w procesie, który i tak jest już wysoki, a fundusze rutynowo proszą o konwersję przed zamknięciem transakcji.

Delaware radzi sobie również ze złożonością, z którą inne stany nie są w stanie sobie poradzić: wiele klas akcji, akcje uprzywilejowane z pierwszeństwem likwidacyjnym, instrumenty zamienne, warstwowe tabele kapitalizacji.

Koszt jest do udźwignięcia, jeśli zachowasz rozsądek w kwestii liczby autoryzowanych akcji lub nauczysz się przeliczać podatek franczyzowy. Nasz poradnik zakładania spółek w Delaware omawia te kwestie.

Kiedy Wyoming jest lepszym wyborem?

Kiedy sam finansujesz działalność gospodarczą i chcesz uzyskać jak najniższe koszty operacyjne, nie planując pozyskiwania kapitału instytucjonalnego.

Koszt rejestracji wynosi 100 dolarów, a roczny koszt 60 dolarów. Wyoming jest najtańszą poważną opcją w kraju. Nie ma stanowego podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku franczyzowego takiego jak w Delaware, a nazwiska członków nie pojawiają się w publicznych dokumentach rejestracyjnych.

Ograniczenie jest lustrzanym odbiciem przewagi Delaware. Orzecznictwo korporacyjne Wyoming jest skąpe, więc nowy spór ma mniej precedensów, a inwestorzy instytucjonalni zazwyczaj nie sfinansują podmiotu z Wyoming bez jego wcześniejszej konwersji. Jeśli runda finansowania venture capital w USA jest realna w ciągu dwóch lat, utworzenie w Wyoming oznacza konieczność poniesienia kosztów późniejszej redomacji.

W przypadku firmy konsultingowej typu bootstrapping, holdingu, firmy produkującej oprogramowanie finansowanej z przychodów lub europejskiej firmy testującej rynek amerykański własnymi środkami, żadna z tych opcji nie ma zastosowania. Nasz przewodnik po Wyoming dla osób niebędących rezydentami obejmuje ten proces.

Czy Nevada faktycznie chroni prywatność właścicieli?

Nie, i to jest najbardziej uporczywy mit w całym tym porównaniu.

Nevada wymaga wstępnej, a następnie rocznej listy menedżerów lub członków zarządzających, wraz z ich adresami w rejestrach publicznych . Delaware i Wyoming w ogóle nie wymagają podawania nazwisk członków ani menedżerów w dokumencie założycielskim.

Jeśli chodzi o kwestię ochrony osób kontrolujących firmę przed rutynowymi dokumentami publicznymi, Nevada jest najsłabsza z tej trójki, a Wyoming jednym z najsilniejszych. Stan najbardziej kojarzony z anonimowością to ten, który ujawnia najwięcej informacji i pobiera za to około dziesięciokrotność rocznej opłaty w Wyoming.

Nevada wciąż ma realne argumenty. Jej orzecznictwo korporacyjne jest bardziej rozwinięte niż w Wyoming, ustawowa ochrona dyrektorów i członków zarządu jest silna, a założyciele prowadzący rzeczywiste operacje w Nevadzie są tam rozsądnie umiejscowieni. Nie ma jednak sensu wybierać Nevady ze względu na anonimowość. Nasz przewodnik po Nevadzie wyjaśnia, co obejmuje roczna lista, zanim się na nią zdecydujesz.

Czy powinienem założyć firmę w stanie, w którym działam?

Zazwyczaj tak, i to jest odpowiedź pomijana w większości artykułów porównawczych.

Stan rejestracji to miejsce, w którym firma legalnie istnieje. Nie oznacza to automatycznie, że masz pozwolenie na prowadzenie działalności. Otwórz biuro w Teksasie, zatrudnij kogoś w Georgii lub prowadź działalność z Kalifornii – każdy z tych stanów może wymagać rejestracji jako podmiot zagraniczny, zanim będziesz mógł legalnie prowadzić tam działalność. Zagraniczny oznacza tutaj „poza stanem”, a nie „poza krajem”: firma z Wyoming jest firmą zagraniczną w Teksasie, dokładnie tak samo jak firma niemiecka.

To zmienia arytmetykę na trzy sposoby.

Tani stan przestaje być tani. Firma z Wyoming działająca w Kalifornii płaci minimalny podatek franczyzowy w wysokości 60 dolarów obowiązujący w Wyoming i 800 dolarów obowiązujący w Kalifornii, ponieważ Kalifornia pobiera go od każdej korporacji prowadzącej tam działalność, niezależnie od miejsca jej utworzenia. Dodałeś stan, a nie zamieniłeś go.

Oszczędności podatkowe są zazwyczaj iluzoryczne. Założenie firmy w stanie, w którym nie ma podatku dochodowego, nie zwalnia z podatku w miejscu, w którym faktycznie zarabiasz pieniądze. Dochód jest zazwyczaj opodatkowany w miejscu jego wygenerowania.

Liczba administratorów podwaja się na stałe. Dwa stany oznaczają dwóch zarejestrowanych agentów , dwa roczne zgłoszenia i dwa zestawy terminów, przez cały okres istnienia firmy.

Nic z tego nie czyni wyboru bezsensownym. Oznacza to, że istotne pytanie nie brzmi, który stan ma najlepsze przepisy, ale gdzie ta firma będzie faktycznie działać. Nasz poradnik dotyczący rejestracji firmy w USA omawia kwestie kwalifikacji zagranicznych i ich skutki.

A co z Teksasem, Florydą i Kalifornią?

Jeśli posiadasz fizyczną siedzibę w jednym z nich, założenie tam spółki jest często prostszym rozwiązaniem niż zakładanie spółki w Delaware i rejestrowanie się jako podmiot zagraniczny.

To ta sama logika, co powyżej, a nie osobny argument. Floryda i Teksas przyciągają założycieli z tych samych powodów co Nevada: brak stanowego podatku dochodowego od osób fizycznych i niższa baza kosztów, bez problemu z roczną listą.

Kalifornia jest droga, ale jeśli Twoja działalność rzeczywiście ma charakter kalifornijski, zapłacisz co najmniej 800 dolarów bez względu na to, czy założysz tam firmę, czy nie. Rejestracja firmy gdzie indziej wiąże się więc z dodatkowymi opłatami, a nie oszczędnościami.

Posiadamy szczegółowe przewodniki dla Kalifornii i Florydy w porównaniu z Delaware.

Czy muszę wybrać spółkę LLC lub C-Corp przed wyborem stanu?

Tak. Rodzaj podmiotu to decyzja podejmowana na wczesnym etapie i ma ona wpływ na wygląd tych opłat.

Spółka LLC w Delaware płaci stałą stawkę 400 dolarów rocznie. Spółka akcyjna w Delaware płaci podatek franczyzowy, który różni się w zależności od struktury udziałów i może osiągnąć pięciocyfrową wartość, jeśli pozostanie w domyślnej kalkulacji. Ten sam stan, zupełnie inny profil kosztów.

Dla założycieli spoza USA stawka jest wyższa niż koszty. Spółka LLC jest spółką typu pass-through, więc jej dochód należy bezpośrednio do właścicieli, co powoduje, że zagraniczny założyciel podlega bezpośrednio amerykańskiemu systemowi podatkowemu i wiąże się z karą w wysokości 25 000 dolarów. Spółka typu C-Corp utrzymuje podatek wewnątrz firmy.

Nasz poradnik omawia kwestię wyboru pomiędzy spółką LLC a spółką typu C-Corp, gdy założycielem jest obcokrajowiec.

A jeśli prowadzisz już firmę poza Stanami Zjednoczonymi, zamiast zaczynać od nowa, pozostaje jeszcze jedno pytanie: czy w ogóle potrzebujesz amerykańskiego podmiotu. Nasz poradnik „ Kiedy i jak zagraniczne firmy powinny zakładać filie w USA” omawia czynniki, które mogą je skłonić do podjęcia decyzji. Wiele firm zatrudnia i sprzedaje w Stanach Zjednoczonych przez rok, zanim założenie spółki stanie się właściwym krokiem.

W jaki sposób Foothold America pomaga Ci to zrobić dobrze

Pracujemy wyłącznie z firmami, których siedziba znajduje się poza Stanami Zjednoczonymi, więc tę rozmowę przeprowadzamy niemal co tydzień, zwykle z założycielami, którym udzielono już trzech pewnych i sprzecznych odpowiedzi.

Miejsce, w którym będziesz faktycznie działać, to ta część rozmowy, która zazwyczaj rozstrzyga odpowiedź i to jest ta część, którą założyciele najczęściej pomijają, podając nazwę państwa.

Nasza usługa zakładania podmiotów gospodarczych w USA obejmuje podjęcie decyzji oraz złożenie dokumentów: rodzaju podmiotu, stanu, agenta rejestrowego, numeru EIN, a także corocznych zobowiązań, które rozpoczynają się natychmiast, a nie dopiero w drugim roku.

Rozpocznij → Porozmawiaj z naszym zespołem na temat tego, gdzie założyć swoją firmę w USA.

Dalsze czytanie

• Gdzie musisz się zarejestrować, aby zatrudnić